\ POLÍTICA DE COMPLIANCE

1.- Finalidad

La presente Política de Compliance penal y anticorrupción complementa lo ya establecido en el Código Ético y Catálogo de Conductas Prohibidas, y por consiguiente, enlaza con los valores organizacionales, ratificando la voluntad de la Empresa de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con dichos valores, definiendo para ello su propio marco de principios de cumplimiento en materia penal.

Esta Política está alineada, por tanto, con la cultura de integridad y respeto hacia las normas y tiene en consideración no sólo los intereses de la Organización sino también las exigencias que puedan provenir de sus Grupos de Interés/Partes Interesadas. Se trata, pues, de un documento alineado con los objetivos estratégicos y consecuentemente con su determinación, y como objetivo estratégico, de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de delito. Por ello, se requiere el máximo compromiso del Órgano de Gobierno y de la Alta Dirección, así como del resto de los Miembros de la Organización para cumplir con sus disposiciones.

A partir de este compromiso de cumplimiento, a lo largo del presente Manual, se establecen los parámetros de conducta que se esperan de los sujetos afectados por este documento, describiendo las medidas adoptadas para supervisar este mandato y las consecuencias en caso de incumplimiento.

2.- Entidades, personas y actividades afectadas

2.1.- Entidades y personas afectadas

La presente Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global a la Organización. Los miembros de la Organización deberán cumplir con su contenido, independientemente del cargo que ocupan.

A causa de lo anterior, aunque la presente Política es de aplicación a los Miembros de la Organización, también puede hacerse extensiva, completamente o en parte, a socios de negocio, siempre que las concretas circunstancias del caso así lo aconsejen, cumpliendo así con los procedimientos de Diligencia debida de la Organización en su selección de Terceros para garantizar el cumplimiento de la norma penal, que establece la obligación de la Empresa de vigilar las conductas realizadas por aquéllos que, estando sometidos a la autoridad de los representantes legales, hayan podido incurrir en conductas delictivas por haberse incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control sobre ellos, atendidas las concretas circunstancias del caso, independientemente de si son Miembros de la Organización o Socios de negocio.

2.2.- Actividades afectadas
Toda actividad de la Organización queda afectada por la presente Política.

3.- Medidas organizativas

3.1.- Comité de Cumplimiento

La Empresa dispone de un Comité de Cumplimiento que tiene atribuidas funciones de prevención penal y que se encargará de dotar de efectividad esta Política a través de la implementación de las diferentes medidas previstas en el Sistema de gestión de Compliance penal y anticorrupción que le da soporte. Este Comité se configura en órgano colegiado y estará compuesto por varios Miembros de la Organización, tal y como se explicita más adelante en el presente Manual.

El Consejo de Administración ha aprobado tanto la constitución de dicho órgano interno como la composición de sus miembros, dotándole de poderse autónomos de iniciativa y control, así como de la máxima independencia posible para desarrollar sus cometidos, de forma que esté libre de cualquier condicionante de negocio que pudiera perjudicar el desempeño de sus cometidos.

En los términos previstos en la Política, el citado Comité goza del pleno apoyo del Consejo de Administración, al que tiene acceso directo y se le confía la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance penal y anticorrupción.

En este sentido, está facultado para acceder libremente tanto a los documentos de la Organización como a los Miembros de la Organización que precise para el desarrollo de sus cometidos. Los Miembros de la Organización tienen la obligación de facilitarle de manera inmediata los documentos e informes que solicite.

El Comité de Cumplimiento desempeña sus cometidos de manera autónoma, sin precisar mandatos específicos para ello, al amparo de lo dispuesto en la presente Política y de lo establecido en el propio Sistema de gestión de Compliance penal. La independencia del Comité de Cumplimiento garantiza la neutralidad en la toma de decisiones. Esta independencia está respaldada por su relación funcional y acceso directo al Consejo de Administración. Adicionalmente, la evaluación del desempeño del Comité de Cumplimiento corresponde en última instancia al Consejo de Administración.

3.2.- Principales cometidos del Comité de Cumplimiento
Este concreto apartado se desarrolla más adelante en el propio Manual.

4.- Obligaciones de los Miembros de la Organización

4.1.- El Consejo de Administración y la Alta Dirección

El Consejo de Administración y la Alta Dirección de ONA no solo respaldan al Comité de Cumplimiento en el ejercicio de sus cometidos, sino que promueven de forma activa la cultura de Compliance en la Organización, velando porque éste disponga de los recursos adecuados para ejecutar eficazmente el Sistema de gestión de Compliance penal y anticorrupción, y fomentando el uso de procedimientos y canales habilitados para la comunicación de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la Organización y a sus actividades, entre otras cuestiones.

4.2.- Todos los miembros de la Organización
Todos los Miembros de la Organización son responsables de comprender, observar y aplicar lodispuesto en esta Política de Compliance penal y anticorrupción, colaborando con el Comité de Cumplimiento, el Consejo de Administración y la Dirección General cuando sea necesario, y observando, especialmente, los comportamientos que se espera de ellos respecto del Catálogo de conductas prohibidas y parámetros de conducta esperados.

Igualmente, todos ellos deberán comunicar de manera inmediata al Comité de Cumplimiento cualquier acción para evitar o remediar la eventual comisión de un delito o potencial ilícito penal del que sean conocedores y/o que esté gestionando sin la intervención aparente del Comité de Cumplimiento.

Además, se espera que todos los miembros de la Organización asistan a las sesiones de formación que, en materia de Compliance penal, se determinen con motivo de su función o cargo en la Organización, y faciliten de manera inmediata la información y documentación que solicite el Comité de Cumplimiento.

5.- Sanciones

El incumplimiento de la presente política y, sobre todo, la comisión de alguna de las conductas prohibidas en las políticas y procedimientos que integran el Sistema de Gestión Compliance y la Política Anticorrupción han de conllevar las sanciones previstas en la Ley, los contratos de trabajo y Convenio colectivo de aplicación, las que podrán ir desde amonestaciones hasta la terminación del contrato de trabajo. En el caso de proveedores y terceros habrá de aplicarse sanciones de censura por escrito comunicadas a la administración del proveedor o de terminación inmediata del contrato con el proveedor en caso de infracciones graves.

Lo anterior es sin perjuicio de las eventuales sanciones laborales, civiles, administrativas y/o penales que puedan afectar al infractor.